Erhöhung der Schwelle für die Niedrigbesteuerung im KStG auf 15 %

Im Dezember 2025 wurde vom Nationalrat im Rahmen einer Änderung des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) der maßgebliche Steuersatz für das Vorliegen einer Niedrigbesteuerung in mehreren Gesetzesbestimmungen einheitlich auf 15 % angehoben.

Hintergrund

Bisher enthielt das KStG unterschiedliche Steuersätze für das Vorliegen einer Niedrigbesteuerung. Die Hinzurechnungsbesteuerung und der Methodenwechsel sahen nach § 10a Abs 3 KStG für den Tatbestand der Niedrigbesteuerung einen Steuersatz von bis zu 12,5 % vor. Bei dem Abzugsverbot für konzerninterne Zins- und Lizenzzahlungen iSd § 12 Abs 1 Z 10 KStG lag hingegen eine Niedrigbesteuerung vor, sofern die Zinsen oder Lizenzen bei der empfangenden Körperschaft einem Steuersatz von weniger als 10 % unterlagen.

Im Rahmen der globalen Mindestbesteuerung (Pillar II) wurde jedoch ein Mindeststeuersatz iHv 15 % umgesetzt. Daher war es dem Gesetzgeber ein Anliegen, für sämtliche Bestimmungen des KStGs zur Niedrigbesteuerung einheitlich auf einen Steuersatz von 15 % abzustellen. Abgesehen von der Erhöhung des Steuersatzes wurden die betroffenen Bestimmungen nicht angepasst.

Der höhere Steuersatz iHv 15 % gilt im Rahmen des § 10a KStG (Hinzurechnungsbesteuerung und Methodenwechsel) erstmalig für Wirtschaftsjahre der ausländischen Körperschaft, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen. Für das Zins- und Lizenzabzugsverbot iSd § 12 Abs 1 Z 10 KStG gilt die neue Rechtslage hingegen für konzerninterne Zins- und Lizenzzahlungen, die nach dem 31. Dezember 2025 geleistet werden.

Würdigung und Auswirkungen auf die Praxis

Die Erhöhung des Steuersatzes in §§ 10a Abs 3 und 12 Abs 1 Z 10 KStG führt zu einer Erweiterung des Anwendungsbereichs folgender Bestimmungen:

• Neu erworbene und/oder bereits bestehende Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften unterliegen für ab 1. Jänner 2026 beginnende Wirtschaftsjahre der ausländischen Körperschaft der Hinzurechnungsbesteuerung oder dem Methodenwechsel, wenn sie im Ausland einer Besteuerung von weniger als 15 % unterliegen und die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind (ausreichend Passiveinkünfte; Beherrschung/qualifizierte Portfoliobeteiligung).
  • Tipp: Sollten in der Vergangenheit zum Ausschluss des Tatbestandmerkmales „Niedrigbesteuerung“ ein Tax-Ruling von der für die ausländische Körperschaft zuständigen Finanzverwaltung eingeholt worden sein, worin bestätigt wurde, dass die effektive Steuerbelastung der Körperschaft mehr als 12,5 % (zB 13 %) beträgt, wäre diesfalls zu prüfen, ob eine entsprechende Anpassung des Tax-Rulings erforderlich/möglich ist, sodass nunmehr eine effektive Steuerbelastung der Körperschaft von mindestens 15 % bestätigt wird.

• Zins- und Lizenzzahlungen, die nach dem 31. Dezember 2025 an konzernzugehörige Körperschaften mit einer tatsächlichen Steuerbelastung von weniger als 15 % geleistet werden, sind steuerlich nicht mehr abzugsfähig. Bereits bestehende konzerninterne Vereinbarungen sind daher erneut zu überprüfen und ggf anzupassen. Neue Darlehens- oder Lizenzverträge sind unter Berücksichtigung der nun geltenden 15 %‑Grenze steuerlich zu würdigen.

Eine nachweislich anfallende, anerkannte nationale Ergänzungssteuer iSd § 2 Z 28 MinBestG (NES) ist sowohl für die Beurteilung der Niedrigbesteuerung im Rahmen der Hinzurechnungsbesteuerung und des Methodenwechsels nach § 10a Abs 3 KStG, als auch für das konzerninterne Zins- und Lizenzabzugsverbot nach § 12 Abs 1 Z 10 KStG zu berücksichtigen. Daher sind von der Erhöhung insbesondere Geschäftseinheiten multinationaler Unternehmensgruppen betroffen, die in Staaten ansässig sind, in denen keine nationale Ergänzungssteuer umgesetzt wurde. Die tatsächliche Erhebung der NES ist diesfalls nachzuweisen.

Fazit: Nicht von Pillar II erfasste Konzerngesellschaften (Konzernumsätze < EUR 750 Mio), die im Ausland einer Steuerlast von weniger als 15 % unterliegen, sind somit jedenfalls von der neuen Rechtslage betroffen.

Auch im Fall der tatsächlichen Erhebung einer anerkannten NES ist ein Unterschreiten der 15 %-Schwelle im Rahmen der Hinzurechnungsbesteuerung möglich, da die ausländische NES einer eigenständigen Berechnungsmethode folgt. Somit kann sich bei einer Besteuerung im Ausland iHv 10 % zzgl einer NES iHv 5 % eine Niedrigbesteuerung iSd KStG ergeben, da für Zwecke des § 10a Abs 3 KStG iVm der dazu ergangenen VO auf österreichische Gewinnermittlungsvorschriften abzustellen ist (und somit zB lediglich eine Besteuerung nach AT-Recht iHv 9 % zzgl entrichteter NES iHv 5 % vorliegt).

Weiters stellt das Abzugsverbot des § 12 Abs 1 Z 10 KStG auf eine nominelle Steuerlast iHv mindestens 15 % ab, wobei Steuerermäßigungen, -rückerstattungen und -befreiungen zu berücksichtigen sind (tatsächliche Steuerlast). Daher können Abweichungen zu den Gewinnermittlungsvorschriften im Rahmen der globalen Mindestbesteuerung bestehen.

Hinweis: Bei Zins- oder Lizenzzahlungen an in der EU oder dem EWR ansässige Konzerngesellschaften ist derzeit außerdem eine beim VwGH zur Zahl Ro 2025/13/0030 anhängige Entscheidung des BFG vom 7. März 2025, RV/7103283/2023 zu beachten, nach der das pauschale Abzugsverbot des § 12 Abs 1 Z 10 KStG als indirekte Diskriminierung gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt und somit nur im Einzelfall aufgrund von missbräuchlichen Gestaltungen gerechtfertigt sein kann. Eine Entscheidung des VwGH bleibt abzuwarten.

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