Neuerungen zum Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz („WiEReG“)

Aufgrund des FM-GwG-Anpassungsgesetzes haben sogenannte „Nominee-Vereinbarungen“ (defacto Treuhandvereinbarungen) im Zusammenhang mit dem WiEReG bereits aktuell an Bedeutung gewonnen, wobei deren Relevanz mit 1. Oktober 2025 noch weiter zunehmen wird.

Die wesentlichsten Gesichtspunkte sollen nachfolgend kurz zusammengefasst werden:

Nominees/Nominee-Direktoren/Treuhänder unterliegen nunmehr umfangreichen Verpflichtungen. Konkret müssen diese die Identität des Nominators/Treugebers und der wirtschaftlichen Eigentümern des Nominators/Treugebers (sofern es sich dabei um einen Rechtsträger handelt) feststellen. Zudem müssen Nominees/Nominee-Direktoren/Treuhänder die entsprechenden Informationen gegenüber dem Rechtsträger sowie den Geldwäschesorgfaltsverpflichteten (Steuerberater, Kreditinstitute etc) im Rahmen der Wahrnehmung ihrer Pflichten und – nach Aufforderung – bestimmten Behörden offenlegen.

Treuhandvereinbarungen müssen aktuell im Rahmen von Meldungen grundsätzlich nur dann offengelegt werden, wenn diese „WiEReG-relevant“ sind. An diesen Vorgaben wird sich zwar auch durch die gesetzliche Einbindung von Nominee-Vereinbarungen dem Grunde nach nichts ändern; in Zukunft finden sich allerdings Ausnahmen, sofern die Nominee-Vereinbarungen den meldepflichtigen Rechtsträger direkt treffen. In derartigen Fällen sind ab 1. Oktober 2025 zum einen Nominees/Treuhänder oder Nominatoren/Treugeber auch dann zu melden, wenn es sich dabei um juristische Personen handelt (bisher war bei „WiEReG-Relevanz“ in diesem Fall nur der Umstand einer Treuhandschaft zu erfassen). Zum anderen sind auch nicht „WiEReG-relevante“ Vereinbarungen einzumelden (zB wenn sich aufgrund eines zu geringen Anteils kein wirtschaftliches Eigentum des Nominators/Treugebers ergeben würde).

Zu beachten ist, dass die unter Punkt 2 angeführte, mit 1. Oktober 2025 in Kraft tretende Neuregelung auch Auswirkungen auf bisher meldebefreite Rechtsträger entfalten kann. Im Unterschied zur noch aktuellen Rechtslage besteht eine Meldepflicht in Zukunft nämlich nicht nur mehr dann, wenn es sich um ein „WiEReG-relevantes“ Treuhandschaftsverhältnis handelt (zB direkter Gesellschafter hält mehr als 25 % der Anteile für eine andere Person), sondern auch dann, wenn irgendeine den meldepflichtigen Rechtsträger direkt betreffende Nominee-Vereinbarung vorliegt (zB direkter Gesellschafter/Nominee hält genau bzw weniger als 25 % der Anteile für eine andere Person/Nominator). In solchen Fällen ist zukünftig zwingend auf die Meldebefreiung zu verzichten und hat eine Einmeldung zu erfolgen.

Bisher konnten Treuhandverhältnisse bei Einsicht aufgrund eines berechtigten Interesses aus dem Auszug nur über Umwege abgeleitet werden und fanden sich keine detaillierteren Informationen dazu. Aufgrund der durch das FM-GwG-Anpassungsgesetz erfolgenden Änderungen werden in Zukunft auch Personen, die mit berechtigtem Interesse abfragen, in bestimmten Fällen Informationen zu Nominee-Vereinbarungen zur Verfügung gestellt. So etwa dann, wenn die Vereinbarungen direkt mit dem meldepflichtigen Rechtsträger in Verbindung stehen.

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